五年前簽下“賣殼”協議秘而不宣，先鋒新材實控人“花式”轉股引糾紛

本報（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 張智 南京報道一起股權糾紛爆出先鋒新材（300163.SZ）實控人隱瞞了五年的“賣殼”計劃，雖然公司稱此前并不知曉，但仍遭深交所警示。日前，先鋒新材公告稱，收到控股股東、實控人盧先鋒發送的《股權轉讓協議》及該協議糾紛導致的訴訟相關材料。該材料顯示，2018年11月6日，盧先鋒與賀沁銘約定將其持有的先鋒新材29.8%股權轉讓給賀沁銘或其指定受讓人，但該協議并未披露，盧先鋒稱后續雙方以股權轉讓、大宗交易轉讓、股權質押等多方式進行履約，并在2018年年底曾過渡過經營管理權，但在股權交易過程中發生糾紛，盧先鋒將賀沁銘告上法庭。而上述足以變更上市公司控制權的股權轉讓協議，此前并未有所披露。3月22日下午，《華夏時報》記者致電先鋒新材證券部，相關工作人員告訴記者：“公司是15號收到信息的，在此之前公司對控實控人簽了這樣的協議是不清楚的?！敝档藐P注的是，在“移交經營管理權”后，盧先鋒所稱的聘任高管賀沁銘方人員白瑞琛，在2022年遭到了罷免，同年先鋒新材高管密集更替，實控人資產問題也屢屢被爆。“花式”轉股起糾紛根據公司公告，盧先鋒簽署的《股權轉讓協議》，約定盧先鋒將持有的公司29.8%股權轉讓給賀沁銘或其指定受讓人，轉讓價格不超過10億元人民幣。轉讓價款中指定2億元用于盧先鋒購買公司現有核心資產。盧先鋒稱，《股權轉讓協議》簽署后，雙方逐步推進履行股權轉讓事宜。而從其提供信息來看，盧先鋒與賀沁銘方履行股權轉讓的方式“花樣”頗多。2018年11月9日，通過協議轉讓方式，盧先鋒及一致行動人向賀沁銘指定人員賀蘭英轉讓公司5%股權。2019年3月1日、4日、5日，通過大宗交易方式，盧先鋒向賀沁銘指定人員常紅娥轉讓1%股權。2019年3月12日，盧先鋒指定單宇通過協議轉讓方式，向賀沁銘指定人員馮立東轉讓公司5%股權。除此之外，2018年11月14日，通過股權質押方式，盧先鋒向賀沁銘指定人員林宜生質押公司股票4470萬股（后來部分解除質押，至林宜生以民間借貸糾紛起訴至法院時，股權質押余額為5202380股）。以及盧先鋒作為“九州四川信托股票寶24號定向資產管理計劃”底層融資人，通過質押方式實際股轉3738萬股。上述股權轉讓及質押雖然上市公司有所披露，但相關公告內并未提及賀沁銘。而賀沁銘為履行股權轉讓協議，支付股權轉讓款，2018年11月至2019年12月期間，指定廣西北繁南種農業科技有限公司向盧先鋒支付股權轉讓款12900萬元，2019年2月2日，以借款形式向盧先鋒支付股權轉讓款2835萬元；2018年11月，指定內蒙古中加農業生物科技有限公司向盧先鋒支付股權轉讓款4100萬元；2019年9月至2020年4月，賀沁銘指定劉勇向盧先鋒實際支付股權轉讓款5800萬元。而上述“花式”轉股卻出現了岔子，2022年4月，上述以質押方式接收股權轉讓的林宜生以民間借貸糾紛為由向呼和浩特市中級人民法院起訴，要求盧先鋒還本付息，且該案二審林宜生勝訴。目前相關股票存在被司法處置的可能。但盧先鋒認為，其合計收到股權轉讓款701686394.79元，已實際向賀沁銘及其指定方交付公司9472.238萬股。賀沁銘應當支付剩余股權轉讓款298313605.21元。盧先鋒以股權轉讓糾紛為由，以賀沁銘為被告，林宜生、華安泰潤為第三人向寧波市中級人民法院提起訴訟，寧波市中級人民法院于2023年6月26日立案。后法院根據相關方申請，追加賀蘭英、馮立東、常紅娥、北繁南種、劉勇、內蒙古中加及公司為第三人。根據公告，該案件應于3月20日開庭審理?！肮緵]有去開庭，因為公司不是原被告，只是第三方，關于開庭的情況目前實控人方還沒有給我們反饋到信息?！鄙鲜鲎C券部工作人員表示。先鋒新材還表示，盧先鋒與相關方早在2018年11月6日就簽署了上述足以導致公司控制權發生變化的《股權轉讓協議》，卻一直未通知公司并予以披露，已經涉嫌信息披露違規，存在被證監會和交易所立案調查或采取行政處罰或行政監管措施的可能?！盁o法判斷盧先鋒說得對不對”值得一提的是，盧先鋒在民事起訴狀中稱，為履行《股權轉讓協議》的合同義務，他將公司經營管理權移交賀沁銘方，其于2018年12月6日辭去公司總經理職務，聘任賀沁銘方人員白瑞琛為總經理。后完成董事會、監事會及高級管理人員的換屆選舉，盧先鋒及其關聯方退出公司，由賀沁銘方人員擔任公司高管，取得公司經營管理權。對于盧先鋒的說法，先鋒新材工作人員向記者表示：“公司目前還沒有辦法判斷盧先鋒說的是不是對的，現在公司沒有拿到更多的實際的材料，據盧先鋒所說為了履行協議，他把公司管理權交給賀沁銘方，實際上是不是賀沁銘方委派的？他們達成了什么協議？董事會怎么表決等等，目前我們只是收到單方面的一個說法，但實際情況要拿到一些具體材料才能判斷。”對于盧先鋒自爆事項，深交所向公司下發關注函，要求公司補充說明雙方簽署《股權轉讓協議》的背景及目的，以及具體內容等；補充說明簽署股權轉讓交易的具體情況，以及交易是否合法合規，權屬是否清晰等；說明盧先鋒所稱董事會、監事會及高級管理人員換屆選舉的具體情況，及賀沁銘方人員具體名單以及現任、時任董監高對股權轉讓事項知悉的時點等；同時要求逐筆說明盧先鋒及其一致行動人股權質押的具體情況等。而從以往公開信息來看，按照盧先鋒的說法，其與賀沁銘方的矛盾或已持續了兩年之久?！度A夏時報》記者注意到，盧先鋒提及的賀沁銘方人員白瑞琛于2018年12月加入公司，一個月左右就開始擔任總經理、董事，2020年6月起任董事長，原定任期截至2023年6月22日，但2022年5月30日被免去董事長、總經理職務。而在幾天前，盧先鋒及其一致行動人因股票質押到期未還款遭質權人林宜生起訴。2022年9月再次免去白瑞琛董事職務，當時一同遭免職的還有獨立董事王濤。同年包括財務總監、董事會秘書、副總經理等多個重要職務“換血”。彼時，實控人盧先鋒債務危機進一步暴露，盧先鋒部分質押股權的最終質權方華安泰潤信息技術（北京）有限公司正在對其質押違約股票進行違約處置。質押給自然人傅善波4500萬股融資也到期。而今盧先鋒的財務狀況依舊不明朗，除上述三項質押融資違約外，盧先鋒向傅善波個人借款本金1.1億元人民幣，也已經到期尚未歸還。此外，盧先鋒還存在兩起涉仲裁情況，盧先鋒及其關聯公司寧波先鋒弘業投資控股有限公司、寧波開心投資有限公司為寧波市展順建筑工程有限公司合計3992萬元的合同負債提供連帶保證擔保，因展順建工合同違約，被債權人仲裁至寧波仲裁委員會，盧先鋒先生及關聯公司作為連帶擔保責任人一并被列為被申請人。目前，盧先鋒及其一致行動人合計持有先鋒新材17.72%股份，其中99.29%的股份已被凍結和輪候凍結。責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳